10 errores más comunes de las startup.

A continuación, explico de forma resumida los 10 errores que no debes cometer si quieres que tu proyecto empresarial funcione bien.

Todos estos errores están basados en mi experiencia personal y en la de emprendedores con los que he compartido penas.

Lo peor es que son cosas que, cuando vas a conferencias o te reúnes con expertos, ya te avisan o te las explican. Aun así, caemos en ello… Creo que es porque son errores que no entiendes del todo hasta que los vives.

Para mi hay una cosa clara: este tipo de errores no son sólo conceptos teóricos, sino que también se basan en sensaciones. Puedes entender la teoría, pero las sensaciones y el feeling no lo entiendes hasta que lo vives. Por eso en el futuro no vuelves a caer en esos errores, porque ya los sientes en el cuerpo antes de que la mente los reflexione.

Sin embargo nunca está de más intentar ayudar a otros en sus proyectos. Así que después de un trabajo recopilando los errores más comunes, este es el resultado:

Si tienes una empresa de base tecnológica, necesitas un CTO. El outsourcing no funciona. Si eres emprendedor de un proyecto tecnológico, pero no sabes de tecnología, busca un buen socio tecnológico (es muy difícil y muy caro). No contrates a una agencia de desarrollo. No funcionan. Ni aquí, ni en la India, ni en Europa del Este, ni en Latinoamérica. No te va a salir más barato ni te va a resolver nada. De hecho, te dará más problemas de los que pretendes resolver.
Tienes que conocer el mercado en el que pretendes vender. No hace falta que seas experto, pero te aseguro que no te funcionará si no sabes nada. Las historias de startups exitosas en las que el equipo dice que se metió en un mercado en el que no tenía ni idea son casos excepcionales (si es que realmente son ciertos) y ti no te va a pasar.
Invierte menos en herramientas o desarrollo y más en salarios y equipo. La idea de negocio es sólo el 10% del éxito de un proyecto. El 90% restante del éxito depende de la ejecución. La ejecución depende del equipo. Necesitas equipo porque hay muchísimas cosas de las que encargarse. Con 3 personas a media jornada no tienes suficiente. Tu sólo no llegarás a ninguna parte. Por otro lado, la gente que fiches debe tener actitud emprendedora. Por mucho que el candidato sea un experto en marketing digital, si no tiene actitud emprendedora no te va a servir (o se irá pronto). Si puedes, refuerza el equipo con becarios. Los estudiantes universitarios están súper bien formados y además tienen las ganas y la actitud que necesitas.
Vigila a tu competencia y se realista. No vale decir que no tienes competencia. No vale pensar que la competencia no va a hacer lo mismo que tú. Si hay muchas empresas en el mercado, no te conformes con resultados mediocres. Tienes que crecer lo más rápido posible. Si ves que los otros jugadores de tu mercado te van a comer, intenta adelantarte o cambia tu idea. Fácil de decir, muy difícil de hacer.
Trabaja para cumplir objetivos que te ayuden en la siguiente fase. Y esos objetivos que tengan sentido según tu modelo de negocio. Generalmente tu modelo de negocio se basará en una de estas dos opciones: (a) generar tráfico/uso de tu app/solución sin ganar dinero, pero levantando rondas de financiación. (b) ser rentable desde el primer momento y crecer de forma orgánica. En el caso (a) todo tu trabajo se debe centrar en generar buenas métricas para poder levantar la siguiente ronda de financiación (harás más de las que planeas). En el caso (b) todo tu trabajo se debe centrar en facturar suficiente para poder fichar más gente para poder asumir más carga de trabajo para poder crecer más y repetir este proceso etapa tras etapa.
Haz un MVP, pero un MVP de verdad. Un MVP no cuesta 10.000€. Un MVP cuesta 0€. Si no es así, es que realmente no es un MVP. Hoy en día existen muchísimas herramientas para que tú mismo puedas crear un producto mínimo que te sirva para testear el mercado y comprobar si tu idea de negocio funcionará o no. No gastes tiempo, dinero y energía de forma inútil… Valida tu idea lo antes posible. Si no funciona, utiliza lo aprendido en el proceso para iterar lo antes posible hacia algo que funcione.
Conoce tus finanzas. Esto es súper importante y, en muchas ocasiones, lo que marca la diferencia entre el éxito y el fracaso o el crecimiento rápido o lento. No necesitas tener un máster en estados financieros y contabilidad. Pero sí que debes saber cómo funcionan los flujos de caja y tesorería, qué impuestos te afectan, cuándo y cómo se declaran y cuándo y cómo se pagan. Muchas empresas se han encontrado en problemas graves de dinero ocasionados por el efecto de la “ilusión monetaria”. Una recomendación: crea una cuenta bancaria separada que esté destinada únicamente a pagar impuestos. En esa cuenta vas metiendo el 25% (por ejemplo) de todo lo que ingresas. Así podrás ver el dinero que realmente tienes y no tendrás problemas cuando toque pagar al fisco.
No te pierdas en el mundo del postureo emprendedor: participa sólo en los eventos que realmente te aporten un retorno útil. Gasta tiempo y energía sólo en los inversores / mentores que realmente valgan la pena. No cometas error de invertir mucho tiempo en tu empresa y muy poco en tu negocio.
Fórmate. No sabes nada John Snow: ves a eventos formativos, lee libros, escucha podcasts, habla con expertos, apúntate a cursos de formación online… Te sorprenderá la cantidad de cosas que, en cuanto las aprendas, pensarás “ojalá lo hubiera sabido antes”.
No des equity gratis. Nunca. Las participaciones de la empresa no se regalan. Si quieres dar equity a tus mentores o miembros del equipo, que sea a cambio de objetivos cumplidos. Nunca de expectativas de futuro. Haz un plan de vesting para los miembros clave del equipo / socios.

Espero que te haya servido.

8 propuestas para la Ley de Startups

En diciembre de 2018 el sector emprendedor en España recibió una gran noticia. El Ministerio de Economía y Empresa anunciaba la creación de una nueva “Ley de Startups” para mejorar el ecosistema emprendedor y convertir a España en una “nación emprendedora”.

El primer paso en la creación de esta ley ha sido abrir un periodo de consultas a los ciudadanos que quieran aportar propuestas sobre qué se necesita mejorar para que haya más startups y emprendimiento en este país.

La noticia me entusiasmó, es una oportunidad única para intentar arreglar todo aquello de lo que nos quejamos los emprendedores en nuestro día a día. En seguida contacté con la Asociación Española de Startups para participar junto a ellos en una propuesta que aúne esas necesidades.

Estas son las 8 propuestas que he pensado, las he resumido al máximo:

Importante. Las propuestas que aporto en este artículo están pensadas desde el punto de vista de emprendedor joven español. Que es el grupo cuyos intereses intento representar.

1º.- NO LIMITAR EL CONCEPTO “STARTUP”.

Situación: Después de leer las diferentes propuestas de varios grupos el ecosistema emprendedor. He visto una tendencia común: dirigir esta nueva ley únicamente a las startups de base tecnológica. No debería hacerse así.

Esta nueva ley es una oportunidad para impulsar el emprendimiento en general. Las startups no son más que una parte del emprendimiento en España.

El objetivo es convertir a España en “nación emprendedora” no en “nación de startups de base tecnológica”. No todo emprendimiento e innovación está basado en la tecnología.

Una Startup que lanza una app para citas es emprendimiento, sí. Pero también lo es abrir una peluquería en un local bien situado en tu barrio. También lo es crear una consultora de marketing especializado en emociones dónde todo el trabajo es creativo y tiene poco de innovación tecnológica. También lo es crear una escuela de golf en la que la innovación está en la metodología de la enseñanza. ¿Por qué hablamos sólo de startups de base tecnológica? Toda iniciativa emprendedora debería disfrutar de mejoras en la regulación.

Esto es importante no sólo en el aspecto de negocio. También en el empleo. Por norma general, las startups de base tecnológica necesitan de mucho trabajador tecnológico (desarrolladores de software, expertos en big data, ingenieros informáticos, cracks del blockchain, etc) y poco de todo lo demás.

Si sólo mejoramos la regulación para las startups de base tecnológica, estamos perdiendo la oportunidad de fomentar empleo de todo tipo. Si la nueva regulación favorece a cualquier tipo de emprendimiento estaremos ayudado a crear más de empleo y más variado (consultores, jardineros, abogados, profesores, arquitectos, peluqueros, entrenadores personales, mecánicos, electricistas, comerciales, economistas, pintores, escritores, etc. etc.).

Propuesta: La nueva regulación debe favorecer al emprendimiento en general y no sólo a las startups de base tecnológica.

2º.- FACILITAR LA PARTICIPACIÓN DE LOS EXTRANJEROS.

Situación: En España tenemos un problema serio con las startups creadas por extranjeros y las inversiones de extranjeros en startups española. Hay pocas. Muy pocas.

Es necesario facilitar que los extranjeros puedan crear empresas en España sin necesidad de tener un NIE ni pisar el país. De forma similar a la que lo hacen otros países europeos.

Para un extranjero que quiere abrir una empresa en España es obligatorio que obtenga el NIE. Esto implica un desgaste tremendo en tiempo, dinero y esfuerzos. A la hora de tramitar este NIE hay pocas diferencias entre el extranjero que quiere residir en España y el que sólo quiere crear una empresa o invertir en ella, sin residencia. Mucho papeleo, necesidad de hacer grandes desplazamientos y tener que esperar varios meses.

Hay muchísima inversión extranjera que se pierde por culpa de todo ello. Es un bloqueo importante para un inversor que, ante esta situación, prefiere dedicar su tiempo, dinero y esfuerzo a otros proyectos de otros países que no le ponen las cosas tan difíciles (y además le ofrecen ventajas fiscales mucho más atractivas).

Todo este proceso debería hacerse de forma ágil y sin necesidad de pisar España. Hoy en día la digitalización de los procesos es cada vez mejor y ya existen herramientas que permiten realizar trámites administrativos online con una seguridad total. Incluso diría que es mucho más seguro que haciendo los trámites de forma personal. Tenemos mucho que aprender de los modelos de países como Lituania o Estonia, naciones pioneras en este sentido.

Por último, contratar extranjeros también debería ser más fácil. Ser una nación emprendedora pasa por ser una nación globalizada en la que se eliminen muchos requisitos burocráticos y fiscales que bloquean la captación de talento extranjero para trabajar en España.

Propuesta: Los extranjeros que desean crear / invertir / trabajar en una startup, deberían poder hacerlo con una regulación menos estricta y una tramitación 100% online, mucho más sencilla, económica y rápida.

3º.- AYUDAS CON LA CUOTA DE AUTÓNOMOS SOCIETARIOS.

Situación: Esta es una de las cosas más importantes para el colectivo que intento representar. Para el emprendedor Joven español esta es la mayor barrera a la hora de emprender.

Los jóvenes tienen recursos financieros limitados. En la mayoría de los casos se la juegan y dejan su trabajo, su zona de confort y su seguridad económica para dar el salto al vacío y dedicarse a crear su propia empresa.

Evidentemente los inicios cuestan. No se genera mucha facturación en las etapas iniciales. Es natural. Por ello también suele ser normal que el equipo emprendedor se ponga un salario muy bajo o directamente no hay salario.

En este contexto, obligar a los emprendedores a pagar 364€ al mes sin importar si está ganando dinero o no, es algo atroz que choca violentamente contra cualquier discurso proemprendimiento que se pueda hacer desde la administración. Es una cantidad de dinero que el emprendedor joven, simplemente, no se puede permitir. Incluso si pudiera hacerlo, se podría invertir en muchísimas cosas que harían crecer el proyecto y, a largo plazo, generar más empleo.

Propuesta: Quitar la obligación de pagar la cuota de autónomos societarios durante los 3 primeros años de la sociedad. Esta cuota debería ser optativa para aquellos emprendedores que se lo puedan permitir y les interese.

4º.- AYUDAS PARA CONTRATAR

Situación: Otra gran barrera del emprendimiento en España.

En las startups la idea de negocio es sólo el 10% del éxito. El 90% restante depende de la ejecución de esa idea. Y la ejecución depende del equipo.

Pero formar un equipo es muy caro. Las empresas españolas tienen unas cargas sociales y fiscales vinculadas con la contratación de empleados que hace que contratar sea extremadamente caro.

Las startups no pueden hacer frente a ese tipo de cargas y por ello se ven obligadas a hacer equipos más limitados. Además de hacer malabarismos para tratar de compensar los salarios bajos con stock options o herramientas similares y, para que negarlo, optar por vinculaciones laborales / mercantiles arriesgadas o poco transparentes. Con ello pierden uno de los elementos más importantes a la hora de emprender: un equipo sólido.

Por último, es necesario mejorar la normativa que rodea herramientas muy útiles de captación y retención de talento como son las stock options. El principal problema que tienen los trabajadores que reciben este tipo de retribución o recompensa es que no están pensadas para startups desde el punto de vista fiscal. El que las recibe tiene que pagar impuestos como si obtuviera una ganancia antes de que realmente la haya. Siendo las startups empresas muy volátiles y de futuro incierto, muchas veces ocurre que el titular de las stock options paga impuestos y luego la startup acaba siendo de valor cero.

Propuesta: Contratar debe ser más barato. Si se rebajan las cargas sociales y fiscales las startups podrían permitirse crear equipos sólidos con trabajo de calidad. Los proyectos estarían mejor ejecutados, las startups crecerían más y se generaría más valor, empleo y riqueza para toda la sociedad. Como mínimo, debería estar libre de cargas contratar los primeros 10 empleados durante los 3 primeros años de la empresa. Por otro lado, las stock options deberían estar mejor reguladas fiscalmente y evitar que se paguen impuestos por supuestas ganancias no aseguradas en el futuro.

5º.- FACILITAR EL CIERRE DE EMPRESAS

Situación: Todo el mundo habla de que abrir una empresa en España es lento, caro y una espiral burocrática. Es cierto, pero es que cerrar una empresa en España es mucho peor.

El 80% de las startups cierran antes de cumplir 3 años. Esto forma parte del ecosistema y del progreso. Precisamente por eso debería haber un trámite mucho más inmediato y barato para poder cerrar cuanto antes un proyecto que va mal y así poder concentrarse en crear uno nuevo.

Evidentemente, cuando se quiere cerrar una empresa que tiene deudas pendientes se tiene que hacer un concurso de acreedores para asegurarse de que todo está bien. Eso es bueno. Pero no debería aplicarse a las startups el mismo proceso que se le asigna a empresas más consolidadas.

En el proceso de apertura de una empresa participa todo el equipo y es ilusionante. Pero en el proceso de cierre el equipo desaparece. El emprendedor principal se queda solo y tiene que afrontar en solitario un proceso caro, lento y problemático. Muchas veces esta experiencia tan desagradable se convierte en uno de los principales motivos por los que un emprendedor no lo vuelve a intentar.

Por otro lado, merece especial atención el hecho de que una de las causas de disolución obligatoria de la empresa marcadas por la ley es la de “encontrarse patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social”. Esta situación es bastante normal en cualquier empresa emergente. Eliminar esta causa daría más seguridad al emprendedor y le otorga oportunidad de conseguir remontar el negocio.

Propuesta: Las startups necesitan de un proceso mucho más veloz y barato para su cierre. En el caso de concurso de acreedores, debe ofrecerse un proceso más económico y veloz para aquellas startups con menos de 10 trabajadores, casi sin activos, poca facturación y que tengan menos de 4 años. Por otro lado, debería eliminarse la causa legal de disolución de la empresa por encontrarse el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social de la misma.

6º.- FACILITAR LA CREACIÓN DE EMPRESAS:

Situación: Como he mencionado antes, crear una empresa en España es lento, caro y una espiral burocrática. Si bien es cierto que se han aplicado medidas para reducir los tiempos y el número de papeles y trámites necesarios, crear una empresa sigue siendo caro. Sobre todo si se compara con otros países de la UE.

Propuesta: Es necesario reducir de forma sustancial las tasas de Notarios y Registro Mercantil. Además, debería ser posible crear una empresa sin necesidad de aportar 3.000€.

7º.- VENTAJAS FISCALES PARA LAS EMPRESAS DE NUEVA CREACIÓN

Situación: Las supuestas ventajas fiscales actuales han demostrado no ser suficientemente atractivas.

Emprender en España no es normal. Cuando una persona decide emprender, abandona la seguridad de su puesto de trabajo y hace un gran salto al vacío. Se lo juega todo para crear un proyecto que, si sale bien beneficiará a toda la sociedad.

Para que emprender se convierta en algo normal en España, hace falta compensar ese salto al vacío y ese riesgo que se asume. Hay que premiar a los valientes con ventajas fiscales muy atractivas.

Propuesta: La cuota de autónomos los primeros años debería eliminarse o ser opcional. Las empresas de nueva creación deberían estar exentas de pagar y cobrar el IVA de cualquier servicio o producto durante los 2 primeros años. Así pueden ofrecer precios más atractivos y se facilita mucho la fiscalidad en las etapas iniciales. Además, deberían estar exentas de pagar el Impuesto de sociedades durante los dos primeros años. Durante esa etapa, todo lo que gana la empresa se tiene que poder reinvertir en la misma para crecer.

8º.- VENTAJAS FISCALES PARA INVERTIR EN STARTUPS

Situación: Las startups necesitan inversión muy inicial.

En este país la inversión en startups está mejorando poco a poco. Pero casi todas las mejoras tienen como foco a inversores profesionales (business angels, fondos de inversión, Venture capital…). ¿Nadie piensa en los primeros inversores? Los primeros inversores son el propio equipo emprendedor y los famosos FFF (Familia, amigos y locos).

De hecho, por norma general, los business angels y los fondos de inversión no invierten en proyectos que no hayan conseguido previamente inversión por parte de FFF. Esos son los primeros inversores de una startup.

Los FFF son los que más riesgo asumen y los que realmente hacen posible la creación de la empresa y el inicio de la actividad. Pese a ello, son los más olvidados. Necesitamos crear ventajas fiscales que hagan que todos los ciudadanos se lancen a ayudar a sus familiares, amigos y vecinos invirtiendo en sus proyectos. Así se consigue que las startups tengan acceso mucho más fácil a la financiación más importante: la inicial. Sin esa financiación todo lo que viene después no existiría.

Propuesta: Bonificaciones fiscales más potentes para los inversores en startups. Como, por ejemplo, una bonificación del 100% de la cantidad invertida en el IRPF en el año que han invertido en esa startup

Espero que compartas mi opinión y que el Gobierno de España aplique estas y otras medidas muy necesarias. Si te interesa el tema y quieres aportar más ideas, me puedes escribir a hola@guillermomarcet.com.

PACTO DE SOCIOS (3) Cláusulas clave

Como he dicho en los anteriores entradas: un pacto de socios es la base de la buena relación entre los socios. Y la buena relación entre los socios es la base del éxito de una startup.

He escrito sobre cosas muy importantes como el reparto de la empresa y el drag/tag along.

Ahora te presento otras cláusulas que no pueden faltar en tu pacto de socios. Sobre todo, son importantes para que las habléis entre los socios. Para poner todas las cartas sobre la mesa, tener las cosas claras e ir todos a una.

Estas cláusulas son:

El objetivo final del proyecto
Las aportaciones de cada socio
La permanencia de los socios
Confidencialidad
No competencia
Propiedad intelectual e industrial
Salida de socios

1.- Objetivo final del proyecto:

Todos los socios deben tener el mismo objetivo a largo plazo. Si el socio A tiene previsto vender la empresa, el socio B tiene expectativas de convertirlo en negocio familiar y el socio C se lo toma sólo como experimento o hobby… tenemos un problema. Estos objetivos tan diferentes crean expectativas que se oponen y diferentes prioridades. A largo plazo puede crear tensiones entre los socios y romper la sociedad.

2.- Aportaciones de cada socio:

¿Qué aporta cada persona a la sociedad? esto es relevante para determinar qué porcentaje de participaciones tendrá cada uno. No es lo mismo aportar la idea de negocio que aportar la llevanza de la contabilidad o una patente clave para el proyecto.

También es muy recomendable definir las funciones de cada uno. Cada miembro del equipo debe tener su rol bien determinado. Para que todos sepan su lugar en la empresa y sus responsabilidades. Esto también afectará al reparto de las participaciones. Según el tipo de empresa el CMO no tendrá tanta responsabilidad como el CTO o el CDO (por ejemplo). Más responsabilidad implica más carga de trabajo. Por lo que parece lógico que se recompense con mayor porcentaje de la empresa.

3.- Permanencia de los socios:

También conocida como cláusula “lock-up”, la cláusula de permanencia tiene dos objetivos:

Primero, asegurar el compromiso real de todos los involucrados en el proyecto, así como protegerlo asegurando sus trabajadores clave.

Segundo, proteger el valor más preciado de una startup: sus participaciones. Cuando un socio fundador abandona el proyecto pero se queda con sus participaciones, está perjudicando gravemente a la empresa.

Gracias a esta cláusula, cuando un socio abandona el proyecto antes de tiempo los demás ven compensada esa pérdida con:

La recuperación automática de las participaciones que se le dieron al socio que abandona a cambio de su trabajo, expectativas de futuro, puesto de responsabilidad, etc.
La posibilidad de comprar a un precio por debajo del de mercado las participaciones que compró el socio que abandona el proyecto.

4.- Confidencialidad:

Es básico que la propiedad intelectual e industrial quede bien atada y protegida dentro de la sociedad.

No hace falta explicar por qué se deben guardar con buen recelo los secretos clave del éxito en ventas, procesos, maquinaria, estrategia, modelo de negocio, etc.

5.- No competencia:

No quieres que uno de sus socios se abandone la empresa para después crear otra diferente y hacerte la competencia. Nadie quiere eso. Para evitarlo, se creó esta cláusula.

Hay que matizar que la “No competencia” se refiere a realizar un proyecto idéntico o muy similar en el mismo sector. Por ejemplo: si creas una red social de coches, pero uno de los socios abandona la empresa y replica exactamente el mismo modelo de negocio con la misma tecnología para hacer una red social de perritos, no podrás evitarlo con esta cláusula. Pues se considera que no es competencia.

La prohibición de hacer la competencia no es infinita en el tiempo. Hay que especificar un número de años. Es raro poner más de 4 años

Por último, tiene que haber una compensación por prohibir hacer la competencia. Esa compensación puede estar incluida en el salario, en el porcentaje de la empresa u otras formas de retribución.

6.- Propiedad intelectual e industrial:

Todo lo que se crea en el proyecto, es de la empresa. No de algún socio individualmente. Es un concepto muy sencillo pero, a la vez, muy importante. También es uno de los motivos principales por los que recomiendo crear una empresa cuando inicias un proyecto con varios socios.

En el caso de creación de software hay que hacer una mención especial. No sólo hay que dejar claro que la propiedad del software es 100% de la empresa, sino que hay que incluir todo el código fuente y sus pruebas y derivados. Además, todo debe estar debidamente documentado para que otros developers puedan mantener, mejorar y/o modificar dicho software. Muchas startups mueren por culpa de esto.

7.- Salida de socios:

Regular la salida de socios es normal. No son pocos los casos en los que ua startup va perdiendo socios por el camino.

Normalmente se diferencia entre la salida buena o salida mala (Good leaver and Bad leaver, en inglés). La buena es aquella en la que un socio abandona el proyecto por motivos justificados y, por ello, mantiene sus participaciones de la empresa. Una mala salida es aquella que se produce por motivos injustificados, incumpliendo alguna de las cláusulas del pacto de socios o es expulsado del proyecto por los demás socios.

Para el segundo caso (salida mala) se prevén mecanismos que hace perder las participaciones al socio que abandona la empresa. Lo más común es que esas participaciones del “socio malo” se repartan entre los socios que permanecen en el proyecto, de forma proporcional a su parte de la empresa.

Aquí termina esta lista de clausulas clave. No son todas, pero son las más importantes en mi opinión. Cualquier duda que tengas, me puedes mandar un mail y te ayudaré

#CaféYalLio

PACTO DE SOCIOS (1) Drag along y Tag along

Pacto de socios (1)

Drag along y Tag along.

Cuando tu startup negocia una ampliación de capital con un Business Angel, Crowdfunding, Venture Capital, Fondo de inversión o lo que sea, lo primero que se aborda es el pacto de socios.

Y en ese pacto de socios hay dos cláusulas que siempre te van a exigir los inversores: Las del Derecho de Arrastre y Derecho de Acompañamiento (Drag along y Tag along, en inglés).

¿Qué son y para que sirven estas cláusulas? Y, mucho más importante, ¿son buenas o malas para tu startup?

Cláusula de Arrastre (Drag along)

Qué es:

Es un derecho que se crea para los socios de la empresa. Aplica a todos los socios, no sólo a unos pocos.

Este derecho permite que, ante una oferta de comprar la empresa, los socios que sí quieren venderla puedan obligar, a los socios que no quieran venderla, a que también vendan su parte de la empresa. Es decir, se les “arrastra” a vender a la fuerza.

Sin embargo, esta acción de “arrastrar” a los socios sólo se podrá hacer cuando los que quieren vender son la mayoría.

Para qué sirve:

Sirve para no frustrar la venta de la empresa en el caso de que la mayoría de los socios quieran venderla. Es decir, pretende evitar la situación de bloqueo provocada por socios minoristas.

Por ejemplo:

Recibes una oferta de Google para comprar tu startup. Google quiere el 100% de la empresa por 50M €.

Tú le comunicas la noticia a todos tus socios y ellos se alegran mucho. Pero no todos están de acuerdo en venderla. Un 85% de los socios están de acuerdo en vender. Dicen “Es una buena oferta, aceptémosla”. Sin embargo, el 15% restante no está de acuerdo. Dicen “Seguro que dentro de un año nos ofrecen el doble. No vendamos ahora”

Tú hablas con Google y le dices que sólo le puedes ofrecer el 85% de la empresa. Pero Google insiste en que tiene que ser el 100% de la empresa o nada. La venta está bloqueada. Tienes un problema.

Gracias a esta cláusula, podrás obligar a ese 15% a vender también sus participaciones. Desbloqueas la venta. Problema solucionado. Google compra el 100% de la empresa.

¿Es una cláusula buena o mala para pacto de socios?

Contrariamente a lo que muchos emprendedores piensan. Esta cláusula es buena para tu startup. Por un lado, te cubres las espaldas ante un posible bloqueo de venta de tu empresa. Incluso aunque no tengas la mayoría de las participaciones. Por otro lado, estás dando una garantía más a los inversores de que su inversión va a ser rentable.

Cláusula de Acompañamiento (Tag along)

Qué es:

Es parecido al Derecho de Arrastre (Drag along), pero a la inversa.

Este derecho beneficia a los socios minoristas permitiéndoles, en caso de venta de sólo una parte de la empresa, incorporarse a dicha operación que, sin esta cláusula, los podría dejar fuera. Es decir, obligan al comprador a comprarles las participaciones a todos los socios y no sólo a unos pocos.

Para qué sirve:

Sirve para evitar la situación injusta en la que se vende sólo una parte grande de la empresa, de manera que el comprador adquiere el control de la misma, pero sólo un grupo de socios han podido vender mientras que otro grupo se queda sin ver un euro.

Por ejemplo:

Recibes una oferta de Google para comprar tu startup. Pero Google sabe que no necesita comprar el 100% de la empresa para tener el control. Le basta con comprarte el 60%. Por eso la oferta que te hace Google es de 50M€ por sólo el 60% de la empresa.

Resulta que en tu empresa sois 20 socios, pero sólo entre 5 socios ya reunís ese 60%. Por lo tanto, Google os hace la oferta sólo a vosotros 5.

Si se produce la venta, sólo os beneficiaréis esos 5 socios, los 15 restantes se van a quedar a dos velas. Esto es una situación injusta,

Gracias a esta cláusula, los 15 socios restantes pueden obligar a Google a que compre también sus participaciones. Una vez ejercido este derecho, pueden pasar dos cosas:

Que Google acepte comprar el 100% de la empresa
Que Google se niegue a cambiar la oferta y no esté dispuesto a comprar más del 60%.

Si se trata del segundo caso (Google insiste en comprar sólo el 60% de la empresa) el derecho de acompañamiento obligará a que ese 60% sea repartido entre todos los socios y no sólo a un grupo de ellos. Es decir, cada socio venderá el 60% de su parte.

De este modo Google comprará el 60%, tal como quería, pero todos los socios saldrán beneficiados con una venta parcial.

¿Es una cláusula buena o mala para pacto de socios?

Es una cláusula muy buena para tu startup. Porque darás confianza a tus inversores. Tendrán una garantía más de que podrán rentabilizar su inversión.

En resumen, te recomiendo a que no esperes a la entrada de un gran inversor que te obligue a poner estas cláusulas en tu pacto de socios. Incorpóralas desde el principio. Así demostrarás que sabes lo que haces y que pones medios para que los que creen en ti y en tu proyecto, salgan beneficiados del mismo.

#CaféYalLio

Sociedad Limitada DIY

Crea tú mismo tu sociedad y ahorrarás un dineral

Cuando un emprendedor se lanza con su idea, uno de los primeros pasos suele ser (cuando no es suficiente con ser autónomo) la de crear la empresa. En otro artículo vimos que, en la gran mayoría de los casos, la mejor opción era la escoger la forma jurídica de Sociedad Limitada.

Pero ¿Cómo se crea una Sociedad Limitada desde cero? Existen dos formas de hacerlo:

1º.- Pagar a un gestor/abogado que lo haga por ti y despreocuparte.

2º.- Hacerlo todo tú mismo y ahorrarte ese dinero.

Algunos emprendedores optan por la opción “Do It Yourself” (DIY)

Para los que no tienen tiempo que malgastar en mil trámites y papeleo existen servicios para crear una empresa en una semana, por 375€ (todo incluido) y completamente online como el que se ofrece en Pronto Empresa.

Para los que prefieran crear la empresa ellos mismos, el proceso es de un mes y medio (si todo va bien) y se encarece (cuesta 500€ aproximadamente).

A continuación explico los 10 pasos para para crear tu Sociedad Limitada DIY.

1º.- Obtención del certificado negativo de de la denominación social.

Esto es para reservar el nombre de tu empresa. Por ejemplo, “Mariscos Recio SL”.

¡Ojo! No confundir la denominación social de tu empresa con tu nombre comercial o tu marca. La denominación social es el nombre de tu empresa que se usará para fines legales y tributarios. Por ejemplo, “Inditex SA”. Por otro lado, el nombre comercial o marca es el nombre con el que serás conocido por tus clientes y proveedores. Por ejemplo, “Zara”.

El proceso se hace a través de la página web del Registro Mercantil Central.

Coste aproximado: 17€
Tiempo: 1 día.

2º.- Ir al banco a ingresar los 3.000€ de constitución.

Vas al banco de tu elección con lo siguiente:

El certificado negativo de la denominación social.
Los 3.000€

Ellos te harán un “certificado bancario de depósito del capital aportado” y esos 3.000€ pasarán a una cuenta bancaria para empresas en constitución. (¡Ojo! depende del banco que elijas te pueden cobrar alrededor de 20€ por este certificado)

Atención, la cuenta bancaria para empresas en constitución es una cuenta provisional en la que no podrás disponer del dinero hasta que finalices todo el proceso de constitución de la empresa.

Este paso no tiene ningún coste y se hace al instante.

3º.- Cita con notario para otorgamiento de escritura de constitución.

Una vez hecho lo anterior, tendrás que pedir cita con un notario para crear la escritura de constitución de la sociedad. Aquí vendrán incluidos los estatutos de la sociedad. Te recomiendo que uses los “estatutos tipo” que son los básicos para este tipo de sociedades. No es recomendable hacer experimentos con los estatutos, porque los registradores rechazarán todo aquello que les suene fuera de lo normal. Si quieres echar un vistazo a estos estatutos tipo, haz click aquí

En este trámite hay que aportar:

Certificado negativo de denominación social
Certificado de depósito de capital o bien relación de bienes aportados al capital
DNI originales de los socios
En el caso de socios personas jurídicas: escrituras de constitución, nombramiento de cargos vigentes y CIF

Una vez se ha otorgado la escritura de constitución por los socios, la sociedad nace y se inician el resto de trámites.

Coste aproximado: 250€
Tiempo: 1 día

4º.- Solicitud del NIF provisional y envío de la Declaración Censal

Debes rellenar el Modelo 036 (ó 037 si cumples los requisitos). En este formulario se recogen las obligaciones fiscales de la sociedad: régimen IVA, Retenciones, ROI, IAE, etc.

El NIF será provisional, hasta que la empresa se registre en el Registro Mercantil. Entonces será definitivo. Obtener el NIF provisional tarda unos 30 min después de la firma de la constitución (en función de la Notaría).

El NIF provisional y el definitivo no cambiarán. Es el mismo número.

5º.- Liquidación del ITP. Operaciones societarias.

Debes rellenar el Modelo 600. El ITP es un impuesto de carácter autonómico, gestionado por el gobierno de cada comunidad autónoma, a través de la Agència Tributaria de cada uno.

Actualmente está exenta de pago. Es decir, no hay que pagar este impuesto. Pero el trámite debe hacerse igualmente. Se presenta la declaración pero no se paga. En principio implicaba el pago de un 1% del capital social.

Deberás presentar:

Modelo 600 rellenado
Original y copia de la escritura de constitución
Fotocopia del NIF provisional

Coste: 0€
Tiempo: instantáneo.

6º.- Inscripción en el Registro Mercantil de la Provincia.

La Sociedad Limitada debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución por el notario.

El Registro Mercantil será el correspondiente al domicilio social que se hayan fijado en los Estatutos (direcciones de los Registros Mercantiles).

Para realizar la inscripción, tendrás que presentar:

Certificado de denominación del Registro Mercantil Central
Original de la escritura de constitución
Modelo 600 presentado

Una vez inscrita, la sociedad adquiere personalidad jurídica. Es decir, ya existe y puedes operar en su nombre.

Coste aproximado: 216€
Tiempo: 15 días hábiles.

7º.- NIF definitivo de la sociedad

Una vez la sociedad está inscrita, Deberás ir a la la Agencia Tributaria para que emita el NIF definitivo de la sociedad. El plazo para hacerlo es de 1 mes después de la inscripción en el registro mercantil

Los documentos que hay que llevar son:

El Modelo 036 cumplimentado
Fotocopia y original de los estatutos registrados
Fotocopia y original del DNI del administrador
Fotocopia y original del documento del NIF provisional
Fotocopia y original del Certificado de la inscripción en el registro mercantil

Coste: 0€
Tiempo: Instantáneo.

8º.- Cita con el banco para crear la cuenta de empresa definitiva.

Ahora tienes que ir al banco donde se hizo el paso 2º, para convertir la cuenta provisional en una cuenta definitiva. Así podrás disponer de esos 3.000€ y empezar a hacer pagos y cobros con normalidad.

Documentos que debes presentar:

Escritura de constitución de la empresa
Certificado de registro mercantil
Certificado del NIF definitivo
Certificado de Alta en el IAE.

Coste: 0€
Tiempo: dependiendo del banco, puede tardar 2 días aproximadamente

9º.- Trámites con la Seguridad Social.

En caso de inicio de la actividad deberás comunicar a la Tesorería General de la Seguridad Social los datos necesarios para generar los códigos de cuenta de cotización, afiliación y alta de socios trabajadores y trabajadores de la empresa.

Si se tramita el alta, en el RETA, de socios trabajadores o empresarios individuales y se desea capitalizar la prestación del paro, es necesario hacerlo antes.

10º.- Certificado Digital de la Empresa e Inscripción de ficheros de datos de carácter personal en la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD)

Estos dos trámites finales no os debes pasar por alto, ya que son muy importantes para tenerlo todo listo para operar con tu empresa.

En cuanto al Certificado Digital de Empresa, deberás obtener un certificado de representante de Persona Jurídica y para ello es necesario que previamente te hagas tu propio Certificado Digital.

Los trámites para obtener el certificado digital dan para escribir otro artículo entero. Pero para dejarlo fácil, te doy este vídeo de youtube en el que lo explican perfectamente, pasito a pasito.

Por otro lado, es esencial inscribir dos ficheros de datos en la Agencia Española de Protección de Datos. Toda empresa guarda (como mínimo) los datos de sus empleados, clientes y proveedores. Si no inscribes dichos ficheros, estarás incumpliendo la Ley Orgánica de Protección de Datos.

Para poder hacer este trámite online deberás tener preparado del “Certificado Digital de Representante de Persona Jurídica”. Para iniciar el trámite de inscripción de los ficheros sólo tienes que acceder a la web de la sede electrónica y seguir las instrucciones para cada uno de los pasos.

Cuando hayas completado estos 10 pasos, estarás listo para operar con tu sociedad.

Si todo este papelo y cifras te marea, siempre puedes probar servicios de creación de empresas express como el de Pronto Empresa

Este es un resumen de los costes en dinero y tiempo para crear una SL.

Coste total 486,88 €

· Notaría (redacción e inscripción de la escritura): entre 254,52 €

· Certificado negativo de denominación social: 16,36 €

· Liquidación del ITP: exento, 0 €

· Inscripción en el registro mercantil: 60 + 156 €

Todo el proceso tiene una duración de 1 mes y medio aproximadamente (si todo va bien).

Qué tipo de empresa escoger para crear una startup

Una de las primeras preguntas que se hacen los emprendedores cuándo deciden dedicarse a su idea en serio y formar una empresa es: ¿Qué tipo de empresa me viene mejor?

En este artículo explicaré las características y diferencias básicas entre los diferentes tipos de empresa para poder escoger el traje que le vaya mejor al proyecto.

Las formas jurídicas más comunes a la hora de crear una empresa son tres: Sociedad Limitada (SL), Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) y Sociedad Anónima (SA)

Para la mayoría de startups lo mejor es una SL. Tanto por las ventajas legales y de funcionamiento, como por la filosofía Lean Startup.

Cuando se hace un análisis de las ventajas e inconvenientes de este tipo de empresas, se puede ver que la SL es la que mejor se adapta a las necesidades de las startups:

Ventajas

Inconvenientes

1.- Limitación de la responsabilidad de los socios.

2.- Las personas jurídicas (otras empresas) sí pueden ser socios.

3.- Se puede crear con sólo un único socio.

4.- El rigor formal legal es menor que el de otros tipos de empresa.

5.- El capital social mínimo es de sólo 3.000€

6.- No hay límite máximo de socios

7.- El funcionamiento de las participaciones permite un mayor control de las mismas, por parte de los socios.

8.- El régimen jurídico es más flexible que el de las SA

1.- No puede dedicarse a actividades tales como bancos, aseguradoras, etc.

2.- El 100% del capital inicial debe estar desembolsado

3.- Los socios son siempre identificables

4.- Los socios son más difíciles de cambiar

Además de analizar las ventajas e inconvenientes de una SL, para saber si realmente es la mejor opción para tu startup se debe comparar las características básicas con los otros tipos de empresa:

Por qué es mejor una SL que una SA

1º.- El capital inicial es de sólo 3.000€

2º.- Las aportaciones no dinerarias pueden ser valoradas por los socios (esto permite rapidez y mayor flexibilidad)

3º.- Capital dividido en participaciones, sobre las que hay un buen control por parte de los socios

4º.- la convocatoria a la junta general se puede realizar vía mail certificado o correo postal, 15 días antes.

5º.- Se permite alterar la proporcionalidad del voto para cada participación. Una participación puede valer más de un voto.

6º.- La duración en el cargo del administrador es indefinida

7º.- Régimen jurídico más flexible

8º.- La pérdida de capital social sólo es relevante, a efectos legales, una vez pasada la mitad del capital social inicial

1º.- El capital inicial sube hasta los 60.000€

2º.- Las aportaciones no dinerarias deben ser valoradas por un tercero independiente (esto hace el proceso más farragoso)

3º.- Capital dividido en acciones. Los socios pierden el control de las mismas

4º.- la convocatoria a la junta general se debe publicar en el BORME y en la Prensa, 1 mes antes.

5º.- No se permite alterar la proporcionalidad del voto. Una acción es siempre un voto.

6º.- La duración en el cargo del administrador está limitada a 6 años (aunque se permite su prórroga).

7º.- Régimen jurídico más estricto

8º.- La pérdida de capital social es relevante, a efectos legales, al llegar a 1/3 del capital social inicial

Por qué es mejor una SL que una SLNE
SL	SLNE
1º.- La denominación social puede ser cualquiera. 2º.- no hay número máximo de socios 3º.- Las personas jurídicas (otras empresas) sí pueden ser socios 4º.- El socio de una SL sí podrá serlo de otras SL 5º.- No hay máximo de capital social inicial 6º.- En el capital inicial se pueden realizar aportaciones no dinerarias (vehículos, máquinas, ordenadores…)	1º.- La denominación social debe estar formada por: El nombre de la persona física titular + un código asignado por la Administración (muy cutre…) 2º.- Máximo 5 socios, no puede haber más. 3º.- Las personas jurídicas (otras empresas) no pueden ser socios 4º.- El socio de una SLNE no lo podrá serlo en otras SLNE 5º.- El capital social inicial no puede superar los 120.000€. 6º.- En el capital inicial sólo se pueden realizar aportaciones dinerarias.
Además de todo lo anterior. Los supuestos “beneficios fiscales” que dan a las SLNE no son suficientemente atractivos, ni útiles, como para compensar todas las desventajas que presenta este tipo de empresa

Conclusión: No te lies, si quieres montar una startup, lo mejor es que sea una SL. Esto es así por las ventajas legales y porque es la más rápida de crear, puedes hacerlo en menos de una semana. Todas las startups deberían seguir la filofosía Lean Startup: “Ahorra tiempo, dinero y esfuerzo haciendo lo básico para probar tu idea, ya te complicarás luego”. Siguiendo esa idea, lo mejor es emprezar con una Sociedad Limitada.

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